Aktieägarna i Wall To Wall Group AB, org.nr 559309-8790, (”Bolaget”) kallas till årsstämma den 26 maj 2026 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på Nybrogatan 16 i Stockholm. Registrering till årsstämman startar kl. 10.30.
Rätt att delta på årsstämman
Rätt att delta på årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 20 maj 2026. Anmälan skickas med post till Wall To Wall Group AB, ”AGM 2026”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller via e-post till johan.wewel@walltowallgroup.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 18 maj 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 maj kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på årsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av arvoden till av stämman utsedde styrelseledamöter och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Avveckling av LTIP 2025
18. Beslut om
a) LTIP 2026
b) överlåtelse av egna aktier
19. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen som består av Ulf Strömsten (valberedningens ordförande, utsedd av AGB Kronolund AB och Servisen Investment Management AB), Gustav Andersson (utsedd av Carnegie Fonder AB), Staffan Persson (utsedd av Swedia Capital AB), samt Anders Böös (styrelsens ordförande), föreslår följande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
att Anders Böös eller, vid hans förhinder den som valberedningen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter.
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.
Fastställelse av arvoden till av stämman utsedde styrelseledamöter och revisorerna (punkt 11)
att styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget ska utgå med 500 000 (500 000) kronor till styrelseordförande och med 250 000 (250 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
att arvode för arbetet i revisionsutskottet till styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget ska utgå med 75 000 (75 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 12)
a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna:
1. Ingrid Bonde
2. Anders Böös
3. Anders Lönnqvist
4. Lars Wedenborn
5. Maria Sidén
Valberedningen föreslår nyval av ledamoten:
6. Helena Hed
b) Valberedningen föreslår omval av Anders Böös till styrelseordförande.
samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2027.
Information om föreslagen ny styrelseledamot:
Helena Hed, född 1975
Helena arbetar idag som affärsområdeschef inom byggföretaget NCC och har dessförinnan arbetat 15 år inom konsultföretaget Sweco och har således mångårig erfarenhet inom projektledning. Hon har en civilingenjörsexamen i samhällsbyggnadsteknik från Luleå tekniska universitet. Helena äger per dagen för denna kallelse 3500 aktier i Bolaget.
Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se.
Val av revisor (punkt 13)
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs till revisionsbolag i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. PwC har upplyst att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsätter som huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar enligt förslaget.
Styrelsens förslag till beslut
Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att inte besluta om utdelning för räkenskapsåret 2025 på årsstämman.
Styrelsen avser att på nytt pröva frågan om utdelning för helår 2025 efter utgången av tredje kvartalet 2026 och kan då komma att lämna ett förslag för utdelning för 2025 och kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om detta.
Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m. (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier av serie A och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier av serie A. Sådant beslut kan föreskriva att betalning ska ske kontant, genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor.
Om styrelsen beslutar om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra betalning genom egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner får inte överstiga tio (10) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet.
Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel (1/10) av samtliga aktier i Bolaget.
Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset inte överstiga det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm och ska i övrigt göras i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.
Styrelsen föreslås även bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och ska i övrigt göras i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar ett bedömt marknadsvärde.
Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.
Avveckling av LTIP 2025 (punkt 17)
Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2025) förväntas inte ge något utfall. Programmet är kopplat till ett marknadsvillkor (att Bolagets aktie ska överträffa Carnegie Small Cap Index med 5 procentenheter) som givet utvecklingen till dags dato inte bedöms kunna uppfyllas, varför incitamentsprogrammet väntas förfalla. Styrelsen avser därför att avsluta LTIP 2025. De aktier som reserverats för programmet frigörs och avses allokeras till LTIP 2026.
Beslut om LTIP 2026 (punkt 18a)
Bakgrund
För att Bolaget framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarata sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella mål.
Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i Bolaget. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.
Utvärdering och beredning
Bolagets aktieprogram 2026 (”LTIP 2026”) har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.
Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.
Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med Bolagets större ägare föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett långfristigt aktieprogram för koncernledningen, affärsområdeschefer och nyckelpersoner i Bolaget (”Deltagare”).
LTIP 2026 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med Bolagets ersättningspolicy, styrelsens bedömning och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Prestationsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom programmet kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet skulle medföra oskäliga effekter.
Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera Deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.
Villkor
LTIP 2026 är ett rent prestationsbaserat program som riktar sig till koncernledningen, affärsområdeschefer och nyckelpersoner i Bolaget, inklusive verkställande direktören, men inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 20 personer och löper från 2026 till och med april 2029.
Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal prestationsaktier (”Prestationsaktier”) i Bolaget. Prestationsaktier tilldelas utan krav på egen investering. Programmet är uppdelat i tre grupper med ett fastställt aktietak per grupp. Tilldelning per person inom varje grupp föreslås av VD för godkännande av ersättningsutskottet. Antalet deltagare per grupp fastställs av VD inom ramarna för respektive grupp. Styrelsen godkänner aktietaket per grupp och gruppdefinitionerna. VD fattar beslut om individuell fördelning inom Grupp A (dock inte för sig själv), B och C. Styrelsen fattar separat beslut om tilldelning till VD.
| Grupp | Beskrivning | Aktier i gruppen | Andel av program | |
| Grupp A – Ledningsgrupp | Koncernledning inklusive VD | 200 000 | 80% | |
| Grupp B – Nästa nivå | Affärsområdeschefer och nyckelpersoner | 37 500 | 15% | |
| Grupp C – Övriga | Ytterligare nyckelpersoner efter VDs bedömning | 12 500 | 5% | |
| Totalt | Max 20 deltagare | 250 000 | 100% | |
| Utspädning: ca 1,85%, beräknat på 13 500 000 utestående aktier. | ||||
Mätperioden för prestationsmålen är kalenderår 2026. Utfallet fastställs vid bokslut 2026. Prestationsaktierna intjänas i tre lika delar: april 2027, april 2028 och april 2029. För att äganderätten till Prestationsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 30 april 2027, 2028 respektive 2029. En tredjedel av Prestationsaktierna tjänas in vid vardera av dessa tidpunkter, förutsatt att villkoren är uppfyllda. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 30 april 2027 och 2028, men inte 2029, äger således rätt att få två tredjedelar av Prestationsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt är tillsvidareanställd av Bolaget eller som genom ett avtal godkänt av styrelsen att anställningens upphörande inte ska påverka deltagandet. Vidare ska prestationsmålen ha uppfyllts. Äganderätten till Prestationsaktier ska övergå till Deltagaren inom tre månader från att villkoren för att äganderätten till sådana Prestationsaktier ska övergå har uppfyllts.
Programmet innebär en skyldighet för Bolaget att leverera högst 250 000 aktier till Deltagarna.
Varje Deltagare tilldelas ett maximalt antal aktier vid programmets start. Det faktiska antalet aktier som levereras vid intjänandet beräknas som en andel av detta maximum, baserat på Bolagets utfall mot målen. Aktier som inte levereras på grund av utfall under mål faller bort utan kostnad för Bolaget. Prestationsmålen avser:
| Mål | Vikt |
| EBITA-marginal för räkenskapsåret 2026 | 80% |
| Nettorörelsekapital i förhållande till omsättning 2026 | 20% |
Tilldelning
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2026 är 250 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 1,85 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (baserat på 13 500 000 aktier). Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier i Bolagets egen ägo (dvs. aktier som Bolaget redan har återköpt).
Prestationsaktier ska vara aktier i Bolaget med rätt till utdelning. Rätten till Prestationsaktier är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.
Övrigt
Innan slutligt utfall av LTIP 2026 bestäms, ska styrelsen bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella Deltagaren och andra omständigheter. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen rätt att justera eller nollställa utfallet. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med Bolagets första finansiella rapport efter beslutet.
Styrelsen bemyndigas att göra ändringar i Bolagets LTIP 2026 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller ersättningsutskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i Bolaget och högsta beräknade kostnad.
Beskattning
Programmet har utformats så att Deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2027, 2028 och 2029. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, i flertalet fall, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.
Kostnad
Kostnaden fastställs vid tilldelningsdagen. Därefter påverkas kostnadsbilden enbart av uppdaterad sannolikhetsbedömning. Kostnaden periodiseras per tranch och reverseras i sin helhet vid 0% utfall.
Sociala avgifter avsätts löpande och reverseras om utfall är 0%.
Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier
Bolaget äger egna aktier via återköpsprogram och LTIP 2026 säkras genom ianspråktagande av redan återköpta egna aktier.
Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier enligt ovan är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för genomförande av överlåtelsen av Prestationsaktier till Deltagarna under programmet.
Styrelsen äger rätt att justera eller nollställa utfall vid oskäliga effekter.
Beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 18b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 250 000 förvärvade aktier i Bolaget får överlåtas/tilldelas enligt följande:
i) Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt LTIP 2026 (i enlighet med beslut i punkt 18a), med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Vidare ska dotterbolag till Bolaget äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmet ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; och
ii) Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger rätt att få aktier enligt LTIP 2026.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 18b krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via Wall To Wall Group AB, ”AGM 2026”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller e-post till johan.wewel@walltowallgroup.com.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 710 381, varav 11 710 381 utgörs av aktier av serie A motsvarande 11 710 381 röster och 2 000 000 utgörs av aktier av serie B motsvarande 2 000 000 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 13 710 381. Per den 20 april 2026 innehar Bolaget 362 351 aktier av serie A, motsvarande 362 351 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman. Bolaget återköper aktier löpande, varvid detta antal kan förändras.
Fullständiga förslag med mera
- Årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen,
- valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande,
- ersättningsrapporten,
- revisorns yttrande enligt 19 kap. 24 § aktiebolagslagen
- styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen
kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 16 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se från och med den 28 april 2026. Kopior av ovan nämnda handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i april 2026
Wall To Wall Group AB (publ)
Styrelsen